OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.: IL COMUNICATO DI BPS AL TERMINE DEL CDA-FIUME

Sondrio, 11 febbraio 2025 – Il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio (“BP Sondrio” o la “Banca”), riunitosi in data odierna sotto la presidenza del Prof. Avv. Francesco Venosta, ha avviato le attività di propria competenza in relazione alla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF diffusa da BPER Banca (l’“Offerente” o “BPER”) in data 6 febbraio u.s. (il “Comunicato”), avente per oggetto un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di BP Sondrio (l’“Offerta”).

Fermo restando che BP Sondrio si esprimerà sull’Offerta con le tempistiche, gli strumenti e secondo le modalità previste dalla legge, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come già comunicato in data 7 febbraio u.s., l’Offerta non è stata in alcun modo sollecitata, né preventivamente discussa o concordata con la Banca.

Il Comunicato indica un corrispettivo unitario in ragione di un rapporto di scambio di 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione di BP Sondrio e precisa che, sulla base del prezzo ufficiale dei titoli delle due banche alla data immediatamente precedente la sua pubblicazione (5 febbraio u.s.), il corrispettivo incorpora un premio pari al 6,6%(1). Alla luce degli andamenti dei corsi azionari nelle giornate immediatamente successive all’annuncio, il rapporto di scambio esprime uno sconto implicito che, rispetto al prezzo ufficiale in data 10 febbraio 2025(2), è pari a circa il 4%.

1 Prezzi ufficiali al 5 febbraio 2025 pari a €6,570 per BPER e €8,934 per BP Sondrio, fonte Factset.

Inoltre, l’Offerta, per le tempistiche e le modalità con cui è stata promossa ed annunciata, non riflette il percorso di creazione di valore della Banca in ottica stand alone, espressione di una crescita caratterizzata da sostenibilità e risultati costanti nel tempo che mette in evidenza la resilienza del modello di business di BP Sondrio, tutti elementi che verranno comunicati al mercato con il nuovo Piano Industriale 2025-2027 (il “Nuovo Piano”).

L’Offerta è motivata dall’obiettivo di realizzare le condizioni per la fusione della Banca nell’Offerente, con il risultato di far venir meno l’autonomia giuridica e decisionale di BP Sondrio, e quindi il ruolo di BP Sondrio quale istituto di riferimento per famiglie, professionisti, imprese di piccole e grandi dimensioni, istituti ed enti locali nei contesti economico-sociali in cui opera, situati nelle aree di maggior ricchezza e dinamismo del Paese.

Anche alla luce della riconosciuta capacità di execution da parte del management di BP Sondrio (dimostrata dalla significativa overperformance rispetto agli obiettivi fissati nell’ultimo piano industriale approvato per il periodo 2022-2025) e del distintivo posizionamento competitivo della Banca, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia nell’interesse di tutti gli azionisti poter valutare il profilo di solidità patrimoniale e le prospettive di crescita e creazione di valore del Nuovo Piano su base stand alone, confrontandoli con le incertezze e i rischi connessi con uno scenario di integrazione con BPER.

Con riferimento all’obiettivo, enunciato nel Comunicato, di realizzare nel minor tempo possibile, e anche in assenza del previo delisting, la fusione tra le due banche, BPER si è riservata (potendo rinunciare alla relativa condizione) di procedere con l’operazione di scambio anche nel caso in cui le adesioni all’Offerta non superino la soglia del 50% del capitale sociale più una azione della Banca, sempre che non risultino inferiori al 35% più una azione. Quest’ultima soglia partecipativa potrebbe risultare difficilmente compatibile

2 Prezzi ufficiali al 10 febbraio 2025 pari a €6,270 per BPER e €9,472 per BP Sondrio, fonte Factset.

con la citata intenzione di realizzare nel minor tempo possibile la fusione delle due banche, sollevando quindi perplessità sia sui potenziali rischi di esecuzione legati al processo di integrazione sia sulla capacità di estrarre sinergie in tempi rapidi in tale scenario.

Per quanto riguarda le sinergie, secondo quanto riferito nel Comunicato, la combinazione tra BPER e BP Sondrio dovrebbe generare sinergie di costo lorde stimate da BPER fino a circa Euro 190 milioni (a fronte di costi straordinari di integrazione per Euro 400 milioni ante imposte), importo che desta preoccupazioni se parametrato alla sola base costi operativi di BP Sondrio (circa un terzo), facendo intravedere potenziali ricadute sul personale e sulla struttura organizzativa e commerciale della Banca, cui BP Sondrio ha da sempre riservato particolare attenzione, raggiungendo livelli di efficienza (cost / income) competitivi nel panorama italiano.

Sono altresì ipotizzate da BPER sinergie lorde da ricavi fino a circa Euro 100 milioni, che deriverebbero, inter alia, anche dalla condivisione di alcune fabbriche prodotto (i.e., asset management, bancassurance e leasing), che sono però già oggi condivise dalle due banche.

Entrambe le categorie di sinergie sono, peraltro, indicate senza fornire elementi di dettaglio che consentano di apprezzare la stima e la realizzabilità delle stesse, mentre non risulta che tali sinergie siano state valorizzate nel corrispettivo dell’Offerta a beneficio degli azionisti di BP Sondrio.

Nel rispetto delle disposizioni applicabili, BP Sondrio rimane impegnata nell’esecuzione del proprio percorso di crescita che comprende sia le attività già comunicate al mercato, sia quelle in corso di attuazione in coerenza con gli interessi di azionisti e stakeholder, inclusa la presentazione del Nuovo Piano, oltre all’analisi di opzioni strategiche che possano accelerare il percorso di creazione di valore.

Il presente comunicato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con la sola astensione del consigliere dott. Roberto Giay.